Sociedade Limitada: O Guia Completo

A sociedade limitada é uma estrutura empresarial amplamente adotada devido à sua flexibilidade. Neste artigo, vamos explorar todos os aspectos importantes da sociedade limitada, desde a responsabilidade até a abertura e fechamento da empresa.

Responsabilidade Limitada

A responsabilidade limitada é um pilar da sociedade limitada que estabelece uma divisão clara entre o patrimônio da empresa e o patrimônio pessoal dos sócios. Em outras palavras, as dívidas e obrigações da empresa são legalmente separadas das finanças pessoais dos sócios.

Isso significa que, em caso de dificuldades financeiras ou problemas legais enfrentados pela empresa, os bens pessoais dos sócios estão protegidos e não podem ser usados para saldar as dívidas da empresa.

Importante ressaltar que essa separação não é absoluta, podendo haver responsabilidade dos sócios em causo de fraude, abuso da personalidade jurídica e questões de natureza trabalhista.

Outros Tipos de Sociedade

Além da sociedade limitada, é fundamental entender outros modelos de sociedade empresarial disponíveis, cada um com suas próprias características e requisitos. Vamos explorar as opções mais comuns:

Empresário Individual

O empresário individual ficou restrito ao MEI, o Microempreendedor Individual, e não oferece separação entre o patrimônio pessoal e empresarial.

Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli)

A Eireli era a forma antiga de empresa unipessoal de responsabilidade limitada, com a obrigação de um capital social mínimo de 100 salários mínimos.

Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

A Sociedade Limitada Unipessoal, frequentemente abreviada como SLU, é uma opção que substituiu a antiga Eireli em 2019. É importante notar que, na prática, SLU e Ltda (Sociedade Limitada) são essencialmente a mesma coisa, mas as pessoas frequentemente utilizam terminologias diferentes.

Tributação

Na sociedade limitada, você tem a flexibilidade de escolher entre diversos regimes tributários, de acordo com as necessidades e características da sua empresa. As principais opções incluem:

• MEI (Microempreendedor Individual) 🚫: Não é possível optar pelo MEI na sociedade limitada, pois esse regime é restrito a empresários individuais.
• Simples Nacional ✅: Muitas sociedades limitadas optam pelo Simples Nacional devido à sua simplicidade e benefícios fiscais.
• Lucro Presumido ✅: Empresas que não se enquadram no Simples Nacional podem optar pelo Lucro Presumido, que envolve a tributação com base em uma margem de lucro estimada.
• Lucro Real ✅: O Lucro Real é uma opção para empresas de grande porte ou com faturamento elevado, onde os impostos são calculados com base nos resultados contábeis reais.

Porte Empresarial

É comum que as pessoas confundam porte empresarial com regime tributário, quando na realidade são coisas distintas.

A definição do porte empresarial está na Lei 123/2006 Art. 3º, tendo como único critério o faturamento anual da empresa. Ou seja, a empresa não opta por ser ME ou EPP, isso somente reflete o seu faturamento Anual.

Já o enquadramento tributário pode ser definido pelo empresário, optando pelo mais benéfico, respeitando algumas limitações para opção pelo simples Nacional ou MEI.

Microempreendedor Individual (MEI):

O MEI não é considerado como porte empresarial, mas como é comum as pessoas olharem por este modo, resolvemos incluir ele nesta lista.

• Faturamento:Até R$ 81.000 por ano.
• Funcionários:Até 1 funcionário.
• Regime Tributário:Exclusivamente MEI.

Microempresa (ME):

• Faturamento:Até R$ 360.000 por ano (média de R$ 30.000 por mês).
• Funcionários:A lei não estipula um limite de funcionários, mas o IBGE considera os seguintes números: Comércio/Serviços: até 9 empregados; Indústria: até 19 empregados;
• Regime Tributário:Escolha entre Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real, optando pelo mais vantajoso.

Empresa de Pequeno Porte (EPP):

• Faturamento:Entre R$ 360.000 e R$ 4.800.000 por ano.
• Funcionários:A lei não estipula um limite de funcionários, mas o IBGE considera os seguintes números: Comércio/Serviços: de 10 a 49 empregados; Indústria: de 20 a 99 empregados.
• Regime Tributário:Escolha entre Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real, optando pelo mais vantajoso.

Empresas de Médio e Grande Porte:

• Faturamento:Acima de R$ 4.800.000 por ano.
• Regime Tributário:Escolha entre Lucro Presumido ou Lucro Real, conforme o mais apropriado.

Capital Social

O capital social é um pilar na estrutura da sociedade limitada. Vamos entender um pouco mais desse elemento-chave:

O Que é Capital Social?

O capital social é o investimento inicial que os sócios aportam na empresa. Esse montante é dividido em unidades denominadas quotas, que representam a participação de cada sócio na empresa.

Voto Proporcional ao Valor das Quotas

Na sociedade limitada, a quantidade de quotas de um sócio determina sua influência nas decisões da empresa. Quanto maior a participação, maior o peso de seus votos e direitos na sociedade.

Valor Mínimo para o Capital Social

Uma característica importante é a inexistência de um valor mínimo para o capital social para sociedade Limitada. Este é um fator que facilita a abertura de empreendimentos.

Possibilidade de Aumentar o Capital Social no Futuro

Conforme o crescimento da empresa é possível que os sócios aumentem o capital social, seja por novos aportes dos sócios, ou com a utilização de Lucros Acumulados.

Redução do Capital Social

O capital social representa a garantia dada pelos sócios para o cumprimento das obrigações da empresa, por este motivo a redução do capital social, embora possível, é bastante complexa e deve seguir alguns procedimentos legais.

Sócios

Número de Sócios

Anteriormente, a lei exigia que as sociedades limitadas tivessem no mínimo dois sócios. No entanto, após a lei da liberdade econômica, é possível constituir uma Empresa Limitada com apenas um sócio. Isso proporciona maior flexibilidade aos empreendedores.

Menor de 18 Pode Ser Sócio?

Menores de 18 anos podem ser sócios, desde que representados por seu responsável legal.

Pessoa Jurídica Pode ser Sócia?

Sim, uma pessoa jurídica pode ser sócia em uma sociedade limitada. No entanto, existe uma ressalva importante: nesse caso, a empresa não pode optar pelo Simples Nacional como regime tributário.

A Empresa Pode ser Sócia de Outras Pessoas Jurídicas?

Sim, com a observação de que empresas do Simples Nacional não podem ter sócios pessoa jurídica.

Posso Ter Mais de uma Sociedade Ltda?

Sim, é possível para um sócio participar em múltiplas sociedades limitadas, o que oferece oportunidades de diversificação de negócios.

Exclusão de Sócio na Sociedade Limitada

A exclusão de um sócio é, em alguns casos necessário. Existem várias razões pelas quais um sócio pode ser excluído de uma sociedade limitada:

• Falta Grave: Se um sócio comete atos que prejudicam a empresa de forma significativa, caracterizados como “falta grave” de acordo com o Código Civil, pode ser motivo para sua exclusão.
• Não Integralização do Capital Social: No início da sociedade, os sócios são obrigados a contribuir com capital em dinheiro ou bens. Se um sócio não cumprir essa obrigação, ele pode ser excluído, conforme previsto na legislação.
• Incapacidade Superveniente: A incapacidade de um sócio, após o início da sociedade, pode justificar sua exclusão. No entanto, é necessário demonstrar que essa incapacidade prejudica a empresa.
• Falência ou Insolvência: Se um sócio for declarado falido ou suas quotas forem liquidadas, isso pode levar à sua exclusão obrigatória da sociedade.

Processo de Exclusão

O processo de exclusão de um sócio na sociedade limitada geralmente envolve a aprovação da maioria dos sócios restantes, conforme estipulado no contrato social. Além disso, pode ser necessário obter uma decisão judicial para a exclusão, dependendo das circunstâncias.

Falecimento ou Interdição de Sócios na Sociedade Limitada

A sociedade limitada pode se deparar com desafios quando um sócio falece ou é interditado. Existem diferentes cenários que podem se desdobrar:

• Inclusão de Herdeiros: Quando o contrato social permite, os herdeiros do sócio falecido podem entrar na empresa, assumindo suas quotas. Isso mantém a continuidade do negócio na família.
• Liquidação das Quotas: Se os herdeiros não desejam participar da sociedade, deve ser feita a liquidação das quotas do sócio falecido, com pagamento aos herdeiros.
• Dissolução da Sociedade: Na ausência de interesse dos sócios remanescentes e herdeiros, a dissolução da sociedade pode ser a opção. Isso implica no encerramento das atividades, com liquidação das quotas e tratamento adequado dos ativos e passivos da empresa.

Distribuição de Lucros na Sociedade Limitada: Proporcional ou Desproporcional?

A distribuição de lucros na sociedade limitada, pode ser feita de duas formas:

• Proporcional às Quotas Sociais: A distribuição proporcional de lucros é a abordagem mais comum. Nesse cenário, os lucros são divididos entre os sócios de acordo com suas quotas sociais.
• Desproporcional às Quotas Sociais: Esta forma permite aos sócios direcionar uma parcela maior de lucros para aqueles que desempenharam um papel mais ativo nos negócios ou contribuíram significativamente para o resultado da empresa.

Para que possa ser feita distribuição desproporcional dos lucros, é necessário a previsão no contrato social. Importante ressaltar que tendo a opção no contrato social, a forma de distribuição pode mudar de acordo com o tempo, desde que acordado entre os sócios.

O Papel do Administrador na Sociedade Limitada

O administrador desempenha um papel fundamental na gestão de uma sociedade limitada, e aqui estão os principais pontos a serem considerados:

• Formas de Administração: Na sociedade limitada, a administração pode ocorrer de forma conjunta, em que todos os administradores atuam juntos, ou de forma isolada, em que um único administrador tem a capacidade de realizar atos da sociedade, como assinar contratos ou abrir contas bancárias, sem a necessidade da assinatura de todos.
• Restrição à Administração: Mesmo quando a empresa decide permitir a administração isolada, é viável estabelecer no contrato social que, para certas ações com valores que excedam um limite predeterminado, a assinatura de todos os administradores seja obrigatória.
• Administrador Não Sócio: Caso seja necessário é possível que a empresa nomeie um administrador que não seja sócio da empresa.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão responsável por fiscalizar as atividades financeiras e contábeis da empresa, contribuindo para a transparência e integridade das operações.

É importante destacar que a criação do Conselho Fiscal é uma opção e não um requisito obrigatório para as sociedades limitadas.

Demonstrações Contábeis

Anualmente, todas as empresas, incluindo as sociedades limitadas, são obrigadas a apresentar suas demonstrações contábeis. Estas demonstrações são anuais, sendo a data de encerramento fiscal 31 de dezembro de cada ano.

Essas demonstrações, como o Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultados, Demonstração do Fluxo de Caixa e Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, são apresentadas para a receita federal e devem refletir a realidade financeira da empresa.

Abertura da Empresa

O processo de abertura da empresa ocorre na Junta Comercial. A Dumont Contabilidade pode abrir a empresa em até 72 horas e providenciar o CNPJ, Alvará Municipal, vigilância sanitária e bombeiros.

Mudanças no Contrato Social Após a Abertura

É possível alterar qualquer aspecto do contrato social após a abertura, incluindo nome, sócios, atividade econômica e endereço, com a exceção da restrição para redução do valor do capital social.

Baixa da Empresa

Por fim, quando a empresa deixa de exercer suas atividades é feita a baixa da mesma na junta comercial. O processo é rápido e o encerramento do CNPJ pode ocorrer em poucos dias.

Caso a empresa tenha pendencias tributárias, é possível ainda fazer a baixa do CNPJ, sendo que neste caso as dívidas tributárias são transferidas para o CPF dos antigos sócios.

Conclusão

A sociedade limitada oferece muitas vantagens e flexibilidade para empreendedores. Se você está considerando esse modelo para o seu negócio, entre em contato com a Dumont Contabilidade para obter orientação personalizada e iniciar o processo.

Entre em contato conosco hoje para saber mais sobre como a sociedade limitada pode beneficiar seu negócio.